Сформирован на Карельском перешейке на базе Резервной группы Северо-Западного фронта 29.2.1940.
В составе Действующей Армии с 29.2. по 13.3.1940.
Входил в состав 7-й Армии. В состав 28 ск входили 70 сд, 86 мсд и 173 мсд.
Действуя на левом фланге 7 Армии, форсировал Выборгский залив в марте 1940 г., обеспечив плацдарм в районе Виланиеми, Вилайоки, Нисалахти, Хейнлахти.
Командиры:
- комдив В. С. Попов до (29.2.1940)
- комбриг Павел Алексеевич Курочкин (с 29.2.1940)
Начальник штаба: полковник А. Е. Косырев